法人設立について

 《 法人設立に関すること 》

T 株式会社
一般的な会社の形態。会社法の施行により、取締役は一人でもよく、 資本金は1円でも可能になりました。

U 合同会社
合名会社(出資者の責任が無限責任)、合資会社(無限責任の出資者 と有限責任の出資者が混在)と同じ持分会社に分類される会社の形態。 会社法により、新たに設けられました。出資者全員が有限責任であり、 原則的には出資者が自ら会社業務の執行にあたります。

V NPO法人
特定非営利活動法人の略。10人いれば設立できるが、設立の目的が 17の分野に限られること、監督官庁の認可を必要とすること等制約が 多い。介護関係など目的が合えば考慮の余地がありそうです。

W 一般社団法人と一般財団法人
公益法人制度改革により、平成20年12月から、それまで法人格を取 得できなかった任意団体等が法人格を取得し易くなりました。

X 電子定款について

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T 株式会社

株式会社の機関
会社は機関設計のルールを遵守しながら必要な機関を選択し、組織を構成することになります。

@株主総会
   株式会社の最高意思決定機関で、組織・運営・管理などに関する重要事項を決定する機関
A取 締 役
    株式会社の業務執行を行う機関
B 取締役会
    3人以上の取締役によって構成され、重要な業務について意思決定を行なう機関
C 監 査 役
    取締役の職務執行や会社の会計を監査する機関
D 監査役会
    3人以上の監査役で構成され、監査方針の決定や監査報告の作成などを行う機関
E 委 員 会
    主に大企業で、機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられる機関
F 会計監査人
    主に大企業で、計算書類等の監査を行う機関
G 会計参与
    取締役と共同して計算書類の作成などを行う機関


公開会社と非公開会社
株式会社の設立では、株式の譲渡に制限(会社の承認を必要)をつけるかどう かが重要になります。すべての株式に譲渡制限を付けるのが非公開会社です。

  公開会社非公開会社
取締役数3名以上1名以上
取締役会必須任意
株主総会
決議事項
法律及び定款で定めた事項に限定 万能
代表取締役 取締役会で選定 各取締役が代表権を有することが 原則。定款または株主総会決議で 代表取締役を定めること、定款に 取締役の互選により代表取締役を 選定する旨の定めを設けることは 可能
監査役必須任意
役員任期 取締役2年
監査役4年
最長10年まで伸ばすことが可能


設立手続き
ここでは、初めて会社を設立する場合に一番よいと思われる非公開会社 (株式譲渡制限会社)の設立手続きの概略を記載します。

・ 基本事項の決定(商号、目的、本店所在地等)
   ↓
・ 定款の作成
   ↓
・ 公証人による定款の認証
   ↓
・ 出資の払込み・給付
   ↓
・ 設立時取締役・監査役の選任
・ 設立時代表取締役の選任
   ↓
・ 本店の所在場所の決定
   ↓
・ 登記必要書類の作成
   ↓
・ 設立の登記
   ↓
・ 官公庁などへの各種届出


 設立手続きにかかる費用

・ 出資金(1円以上)
・ 定款認証費用(5万円)
・ 定款謄本の交付手数料(250円/枚)
・ 定款貼付印紙代(4万円)
・ 登録免許税(資本金の額の1000分の7または15万円のいずれか多い額)
・ 登記簿謄本(1000円/枚)
・ 印鑑証明書(500円/枚)

※ 定款を電子定款で作成すると印紙代が4万円節約できます。
  この他に印鑑(会社実印等)などの作成費用が必要になります。


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U 合同会社

 合同会社の特徴
合同会社と株式会社は出資者全員が有限責任であり、契約や税制面でなどでも 特に違いはありません。違いは所有と経営が分離している(株式会社)か一致 している(合同会社)かということにあり、合同会社では原則として出資者が 業務執行を行います。

@有限責任制
合名・合資会社と違い、社員(出資者)は、出資額の範囲までしか責任を負いません。
A内部自治制
株式会社と違い、利益や権限の配分が出資金額の比率に拘束されません。株主総会・取締役会等の機関の設置は義務付けられていません。
B社員数
1名以上
C意思決定
社員の入社、持分の譲渡、会社成立後の定款変更は、原則として社員全員の同意によります。
D業務執行
各社員が原則として業務執行権限を有しますが。定款で一部の社員のみを業務執行社員と定めることも可能であり、代表社員を定めることも可能です。
E決算書の作成
決算書の作成義務はあるが、公告義務はありません。


 合同会社の設立手続き
設立手続きにおいて、株式会社との違いは、公証人による定款の認証が不要なことです。

・ 基本事項の決定(商号、目的、本店所在地等)
   ↓
・ 定款の作成
   ↓
・ 出資の払込み・給付
   ↓
・ 本店の所在場所の決定
   ↓
・ 登記必要書類の作成
   ↓
・ 設立の登記
   ↓
・ 官公庁などへの各種届出


 設立手続きにかかる費用
定款の認証にかかる費用が不要です。登録免許税も最低額が6万円になります。
・ 出資金(1円以上)
・ 定款貼付印紙代(4万円)
・ 登録免許税(資本金の額の1000分の7または6万円のいずれか多い額)
・ 登記簿謄本(1000円/枚)
・ 印鑑証明書(500円/枚)

※ 定款を電子定款で作成すると印紙代が4万円節約できます。
 この他に印鑑(会社実印等)などの作成費用が必要になります。


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V NPO法人

 NPO法人の設立
特定非営利活動法人を設立するためには、法律に定められた申請書類を所轄庁 (県または内閣府)に提出し、設立の認証を受けることが必要です。 書類の一部は、2ヶ月間公開され、申請書の縦覧終了後2ヶ月以内(申請受理 から4ヶ月以内)に認証又は不認証の決定が行われます。下記の目的、要件に 合致していれば書類審査のみで法人格を得ることができます。特に資産要件も ありません。登録免許税も不要ですが、毎年度終了後所轄庁への報告義務が発 生します。

 NPO法人の目的
@保健、医療又は福祉の増進を図る活動
A社会教育の推進を図る活動
Bまちづくりの推進を図る活動
C学術、文化、芸術又はスポーツの振興を図る活動
D環境の保全を図る活動
E災害救援活動
F地域安全活動
G人権の擁護又は平和の推進を図る活動
H国際協力の活動
I男女共同参画社会の形成の促進を図る活動
J子どもの健全育成を図る活動
K情報化社会の発展を図る活動
L科学技術の振興を図る活動
M経済活動の活性化を図る活動
N職業能力の開発又は雇用機会の拡充を支援する活動
O消費者の保護を図る活動
P前各号に掲げる活動を行う団体の運営又は活動に関する連絡、助言又は援助の活動


 団体の要件
@特定非営利活動を行うことを主たる目的とすること。
A営利を目的としないものであること。
B会員の資格の得喪に関して、不当な条件を付さないこと。
C役員が理事3人以上、監事1人以上いること。
D役員のうち報酬を受ける者の数が、役員総数の3分の1以下であること。
Eその活動が、宗教活動や政治活動を主たる目的とするものでないこと。
Fその活動が、特定の公職者(候補者を含む)又は政党を推薦、支持、反対することを目的とするものでないこと。>
G暴力団でないこと、暴力団又はその構成員若しくは暴力団の構成員でなくなった日から五年を経過しない者の統制の下にある団体でないこと。
H10人以上の社員(総会で議決権を有する会員の)を有するものであること。

※ 営利を目的としないとは
 構成員(役員、会員等)に利益を分配しないということです。団体がサービスを提供した場合に対価を得ても、そこから経費を差し引いて残った利益を団体の構成員に分配しなければ、非営利といえます。


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W 一般社団法人・一般財団法人


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X 電子定款

 定款について
定款とは会社の組織・活動を定めた根本規則です。それを記載した書面や 記録した電磁的記録も定款といわれます。 定款の記載事項には次の3種類があります。絶対的記載事項だけの定款で設立 登記はできますが、会社を運営していくには不十分です。よく精査して作りま しょう。

・絶対的記載事項
定款に必ず記載しなければならない事項
・相対的記載事項
記載しなければ会社の法律関係として効力を認められない事項
・任意的記載事項
会社の判断で定款に記載される事項


 電子定款について
定款の電子認証制度は、電子文書(FD等に保存した文書)を、指定公証人に 認証してもらうことにより、収入印紙代が4万円不要となる制度です。
印紙税法により、電子文書の定款は非課税扱いとなるためで、株式会社、相互会社のほか、 公証人の認証が不要な持分会社(合名会社、合資会社、合同会社)の定款も適用されます。
電子定款は個人でも作成できますが、PDF形式の文書に変換しなければなら ないことと電子署名が必要なことから、印紙代より準備費用の方が高額になっ てしまいます。


当事務所は、電子定款に対応致しております。お気軽にご相談下さい。

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